UỶ BAN NHÂN DÂN
|
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
|
|
TỈNH QUẢNG NINH
|
|
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
|
|
|
|
|
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN THỦY LỢI ĐÔNG TRIỀU QUẢNG NINH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 3966/QĐ-UBND ngày 19/10/2020 của UBND tỉnh Quảng Ninh)
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
1. Điều lệ này quy định về tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thủy lợi Đông Triều Quảng Ninh (sau đây viết tắt là Công ty).
2. Trong phạm vi Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) “Chủ sở hữu Công ty” là từ gọi tắt để chỉ Ủy ban Nhân dân tỉnh Quảng Ninh.
b) Người đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Người đại diện) là cá nhân được Chủ sở hữu ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Chủ sở hữu tại doanh nghiệp.
c) “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu Công ty.
d) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26 tháng 11 năm 2014.
3. Các tiêu đề (Chương, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung của bản Điều lệ này.
4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, pháp luật về Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản khác có liên quan sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
5. Các tham chiếu của Điều lệ này với quy định của văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.
Điều 2. Tên gọi, trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty
1. Tên Công ty:
a) Tên Công ty viết bằng tiếng Việt:
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THỦY LỢI ĐÔNG TRIỀU QUẢNG NINH
b) Tên Công ty viết bằng tiếng Anh:
THE LIMITED ONE MEMBERSHIP STATE COMPANY DONG TRIEU IRIGATION EXPLOITATION.
c) Tên Công ty viết tắt: CÔNG TY TNHH MTV THỦY LỢI ĐÔNG TRIỀU
2. Trụ sở chính của Công ty:
Trụ sở chính của Công ty đặt tại: Khu Mễ xá 3, phường Hưng Đạo, thị xã Đông Triều, tỉnh Quảng Ninh.
Điện thoại: 0203. 3870 863; Fax: 0203. 3870 863.
Email: congtytnhhmtvtldtqn@gmail.com di dời trụ sở đi nơi khác (nếu có) sẽ do Chủ sở hữu Công ty quyết định.
3. Chi nhánh và văn phòng đại diện:
Công ty được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty khi có nhu cầu nhưng phải được sự nhất trí bằng văn bản của Chủ sở hữu Công ty và phải tuân theo các quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Công ty
1. Công ty TNHH một thành viên thủy lợi Đông Triều là doanh nghiệp nhà nước sản xuất và cung ứng sản phẩm dịch vụ công ích, sản phẩm dịch vụ thủy lợi khác được chuyển đổi từ “Công ty quản lý khai thác công trình thủy lợi Đông Triều”, theo Quyết định số 1038/QĐ-UBND ngày 13/4/2009 của UBND tỉnh Quảng Ninh “Về việc phê duyệt Đề án chuyển đổi và chuyển Công ty Quản lý khai thác công trình Thủy lợi Đông Triều Quảng Ninh thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thủy lợi Đông Triều Quảng Ninh".
2. Công ty được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của các luật khác có liên quan và quy định tại Điều lệ này.
3. Công ty có đầy đủ tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp; có con dấu riêng; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập; có điều lệ tổ chức và hoạt động; được mở tài khoản tại các ngân hàng theo quy định của pháp luật.
4. Công ty không được quyền phát hành cổ phần, cổ phiếu.
Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh
1. Mục tiêu hoạt động:
1. Mục tiêu hoạt động:
a) Hoàn thành các nhiệm vụ do Chủ sở hữu giao;
b) Huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc hoạt động phát triển sản xuất kinh doanh, hoạt động công ích; đóng góp cho ngân sách Nhà nước;
c) Đảm bảo việc làm, đời sống và thu nhập cho người lao động;
d) Đảm bảo sự đoàn kết, thống nhất cao trong nội bộ, xây dựng tổ chức Đảng, Đoàn thể, cơ quan quản lý Công ty vững mạnh, phát huy tốt truyền thống đơn vị.
2. Ngành, nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh: Nhiệm vụ của Công ty theo Điều lệ và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Sở Kế hoạch và Đầu tư Quảng Ninh cấp (Đăng ký lần đầu: ngày 24/11/2009, đăng ký thay đổi lần thứ 4, ngày 10/6/2015):
|
STT
|
Tên ngành
|
Mã ngành
|
|
1
|
Hoạt động dịch vụ trồng trọt
|
0161(chính)
|
|
2
|
Nuôi trồng thuỷ sản nội địa
|
0322
|
|
3
|
Sản xuất giống thuỷ sản
|
0323
|
|
4
|
Khai thác, xử lý và cung cấp nước
|
3600
|
|
5
|
Xây dựng công trình công ích
|
4220
|
|
6
|
Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
|
4290
|
|
7
|
Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ
|
4210
|
|
8
|
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
|
8299
|
|
9
|
Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết:
- Giám sát công tác xây dựng và hoàn thiện công trình xây dựng, công nghiệp, giao thông đường bộ, thủy lợi, hạ tầng kỹ thuật.
- Thiết kế công trình thủy lợi
|
7110
|
Điều 5. Mức vốn điều lệ
Vốn điều lệ của Công ty là 301.727.521.302 đồng Việt Nam
(Ba trăm linh một tỷ, bảy trăm hai mươi bảy triệu, năm trăm hai mươi mốt nghìn, ba trăm linh hai đồng).
Vốn Điều lệ của Công ty được UBND tỉnh Quảng Ninh phê duyệt theo Quyết định số 3022/QĐ-UBND ngày 15/12/2014.
Điều 6. Chủ sở hữu công ty
1. Nhà nước là chủ sở hữu Công ty.
2. Cơ quan đại diện Chủ sở hữu công ty là Uỷ ban nhân dân tỉnh Quảng Ninh
Địa chỉ: Số 219 đường Nguyễn văn Cừ, phường Hồng Hà, thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh.
Điều 7. Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Chủ tịch Công ty theo quyết định của Chủ sở hữu Công ty.
Điều 8. Quản lý nhà nước
Công ty chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.
3. Công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.
Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY
Điều 10. Quyền của Công ty
1. Quyền về vốn:
a) Huy động vốn để đầu tư cho hoạt động kinh doanh chính và ngành nghề liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh chính, thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, đảm bảo hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Công ty;
b) Chủ động sử dụng toàn bộ số vốn do Chủ sở hữu đầu tư và các nguồn vốn hoạt động hợp pháp khác cho hoạt động kinh doanh chính và các hoạt động liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh chính theo quy định của pháp luật. Được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Công ty theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù ngành, lĩnh vực kinh doanh chính. Việc huy động và sử dụng các quỹ được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty.
d) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của Nhà nước;
đ) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật;
e) Lợi nhuận của doanh nghiệp sau khi bù đắp lỗ năm trước theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, trích Quỹ phát triển khoa học công nghệ theo quy định của pháp luật, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phần lợi nhuận còn lại được phân chia theo quy định của pháp luật;
g) Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.
2. Quyền đối với tài sản:
a) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của Công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ tài sản của Công ty theo quy định của pháp luật;
b) Được sử dụng tài sản thuộc quyền quản lý của Công ty để đầu tư đối với các ngành nghề liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh chính theo quy định của pháp luật về đầu tư;
c) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên;
d) Thực hiện các quyền khác đối với tài sản theo quy định của pháp luật.
đ) Được đầu tư, xây dựng, mua sắm, chuyển nhượng, thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc thẩm quyền của Công ty trên nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn theo quy định của pháp luật;
e) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định;
3. Quyền về kinh doanh và tổ chức sản xuất kinh doanh:
a) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;
b) Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn;
c) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;
d) Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu;
đ) Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;
e) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;
g) Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ;
h) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp;
i) Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định;
k) Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo;
l) Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;
m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
4. Quyền về quản lý lao động, tiền lương và tổ chức công tác cán bộ, nhân sự theo quy định Nhà nước hiện hành.
Điều 11. Nghĩa vụ của Công ty
1. Nghĩa vụ đối với vốn:
a) Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Công ty;
b) Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Chủ sở hữu do Chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với Chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
c) Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;
d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Công ty;
đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Công ty;
e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty.
2. Nghĩa vụ đối với tài sản:
a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ phải thu, nợ phải trả và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số tài sản của Công ty;
b) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Công ty theo quy định của pháp luật;
c) Báo cáo Chủ sử hữu về các các tài sản cần nâng cấp, sửa chữa, thay thế.
3. Nghĩa vụ trong kinh doanh:
a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;
b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;
c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Công ty của người lao động theo quy định của pháp luật;
d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu;
đ) Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường;
e) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Công ty trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật;
g) Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch Công ty, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác;
h) Chịu sự giám sát, kiểm tra của Chủ sở hữu Công ty; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;
i) Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác;
k) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà nước giao.
4. Ngoài các quyền và nghĩa vụ như trên, Công ty phải đảm bảo thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 9 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, đối với doanh nghiệp cung ứng các sản phẩm dịch vụ, công ích.
Chương III
QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU
Điều 12. Quyền hạn và trách nhiệm của Chủ sở hữu Công ty
Chủ sở hữu Công ty có các quyền sau đây:
1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Công ty; quyết định việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước thuộc Ủy ban nhân dân tỉnh đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty;
2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty;
3. Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Công ty;
4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên và trả lương cho chức danh Kiểm soát viên;
5. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;
6. Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác;
7. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 30% vốn điều lệ của Công ty;
8. Quyết định lương của Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm; quỹ lương hàng năm của Công ty;
9. Chấp thuận để Chủ tịch Công ty phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;
10. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Công ty. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty. Đánh giá đối với Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên, Giám đốc trong việc quản lý, điều hành Công ty;
11. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.
Điều 13. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty
1. Đầu tư đủ vốn điều lệ:
Chủ sở hữu Công ty có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ.
2. Tuân thủ Điều lệ Công ty:
Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền.
3. Về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác:
a) Chủ sở hữu Công ty có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty. Chủ tịch Công ty, Giám đốc Công ty phải quản lý và điều hành Công ty bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản của Công ty;
b) Chủ sở hữu Công ty phải giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty. Trường hợp phát hiện Công ty gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Chủ sở hữu Công ty yêu cầu và chỉ đạo Công ty có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định;
c) Khi Công ty lâm vào tình trạng phá sản, Chủ sở hữu Công ty chỉ đạo Chủ tịch Công ty, Giám đốc Công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.
4. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay:
a) Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của Chủ sở hữu có nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Công ty; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình;
b) Chủ tịch Công ty, Giám đốc Công ty phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của công ty theo đúng chủ trương phê duyệt và quy định của pháp luật.
5. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Công ty:
Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của Chủ sở hữu có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Công ty; bảo đảm để Chủ tịch Công ty, Giám đốc chủ động quản lý, điều hành có hiệu quả Công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Điều 14. Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu
Chủ sở hữu Công ty:
1. Chỉ rút vốn đã đầu tư vào Công ty bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo đúng quy định của pháp luật. Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp ra khỏi Công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty.
Trong trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức và cá nhân khác, Công ty phải đăng ký chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn mười năm (15) ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.
2. Không được rút lợi nhuận khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
Điều 15. Người đại diện theo uỷ quyền của Chủ sở hữu
1. Chủ sở hữu Công ty bổ nhiệm một người đại diện theo uỷ quyền làm Chủ tịch Công ty với nhiệm kỳ năm (5) năm và được bổ nhiệm lại không quá hai nhiệm kỳ, để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
2. Chủ sở hữu Công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào.
Chương IV
TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 16. Mô hình tổ chức, quản lý Công ty
1. Công ty TNHH một thành viên Thủy lợi Đông Triều Quảng Ninh được tổ chức theo mô hình Chủ tịch Công ty.
2. Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty:
a) Chủ tịch Công ty
b) Giám đốc;
c) Các Phó Giám đốc;
d) Kiểm soát viên;
đ) Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.
Điều 17. Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty do Cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ 05 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá hai nhiệm kỳ.
2. Chủ tịch Công ty phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;
b) Có phẩm chất chính trị, đạo đức, năng lực, trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.
c) Có đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao;
d) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;
đ) Không thuộc một trong các trường hợp sau:
- Đang trong thời gian bị cấm đảm nhiệm chức vụ, chức danh;
- Đang trong thời gian thi hành quyết định kỷ luật từ khiển trách trở lên.
e) Không phải là vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Cơ quan đại diện chủ sở hữu; Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên của Công ty.
g) Không phải là cán bộ công chức trong cơ quan Nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội;
h) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.
i) Các quy định khác của pháp luật liên quan.
3. Chủ tịch công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chủ tịch công ty đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản doanh nghiệp;
b) Chủ tịch công ty quyết định sau khi Cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt về các nội dung sau đây:
- Chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch tài chính hằng năm của doanh nghiệp;
- Quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Giám đốc công ty ;
- Huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp, dự án đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp có mức huy động hoặc có giá trị từ 50% trở lên so với vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn hoặc quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công;
- Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ công ty;
- Góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Tiếp nhận công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty con, công ty liên kết của doanh nghiệp;
- Phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của doanh nghiệp;
- Các vấn đề khác theo quy định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty.
c) Chủ tịch công ty quyết định về các nội dung sau đây:
- Quy chế quản lý nội bộ của doanh nghiệp;
- Quyết định huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định với giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động, quyết định dự án vốn nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công;
- Tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác đối với Giám đốc, các chức danh khác do Chủ tịch công ty bổ nhiệm;
- Quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Phó Giám đốc, Kế toán trưởng công ty;
- Quyết định hoặc ủy quyền cho Giám đốc quyết định phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền;
- Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;
- Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể các phòng trực thuộc Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;
- Quyết định kế hoạch lao động và tiền lương lao động của Công ty;
- Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;
- Kiểm tra, giám sát hoặc tổ chức giám sát Giám đốc công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ này;
d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty;
4. Trách nhiệm của Chủ tịch công ty:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;
b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;
đ) Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
5. Tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và được tính vào chi phí quản lý công ty.
6. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc, các phòng ban hiện có và con dấu của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.
7. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty.
8. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định đó, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
9. Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Các trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.
10. Miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty.
a) Miễn nhiệm Chủ tịch công ty trong các trường hợp sau:
- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều này;
- Có đơn xin từ chức và được Cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
- Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
- Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
- Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ Chủ tịch công ty.
b) Cách chức Chủ tịch công ty trong các trường hợp sau:
- Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện Chủ sở hữu chấp thuận;
- Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;
- Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của Công ty.
Điều 18. Kiểm soát viên
1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên với nhiệm kỳ 03 năm. Kiểm soát viên có thể được bổ nhiệm lại, việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại Kiểm soát viên thực hiện theo quy định hiện hành. Mỗi Kiểm soát viên bổ nhiệm tại một Công ty không quá 2 nhiệm kỳ liên tục.
2. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc;
b) Không phải là người lao động của công ty.
c) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:
- Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;
- Chủ tịch công ty;
- Giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng của công ty;
d) Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
đ) Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp Nhà nước.
e) Các tiêu chuẩn, điều kiện khác phù hợp với quy định của pháp luật và đặc thù của Công ty.
3. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của công ty;
b) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty;
c) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;
d) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;
đ) Giám sát các giao dịch của công ty với các bên có liên quan;
e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;
g) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Chủ tịch công ty;
h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quy định tại Điều lệ công ty;
i) Tham gia các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của Cơ quan đại diện chủ sở hữu với Chủ tịch công ty; có quyền chất vấn Chủ tịch công ty và Giám đốc công ty về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty.
k) Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
l) Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ công ty.
m) Yêu cầu Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.
n) Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
o) Trường hợp phát hiện có Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ công ty hoặc các quy chế quản trị nội bộ công ty phải báo cáo ngay cho Cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty và cá nhân có liên quan.
p) Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Kiểm soát viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
q) Được sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện nhiệm vụ được giao sau khi có sự đồng ý bằng văn bản của Chủ sở hữu công ty;
r) Sử dụng con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ do pháp luật và Điều lệ Công ty quy định đối với Kiểm soát viên;
s) Kiểm soát viên tham khảo ý kiến của Chủ tịch công ty trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên đại diện Chủ sở hữu công ty;
4. Trách nhiệm của Kiểm soát viên:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.
c) Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
d) Trường hợp vi phạm quy định tại các điểm a, b, c khoản này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.
5. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các điểm a, b, c khoản 4 Điều này đều phải trả lại công ty.
6. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm, cách chức trong những trường hợp sau đây:
a) Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
- Không còn đủ điều kiện và tiêu chuẩn theo quy định tại Khoản 2 Điều này.
- Có đơn từ chức và được Cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
- Được Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác.
- Các trường hợp khác theo quy định tại quyết định bổ nhiệm (nếu có).
b) Kiểm soát viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:
- Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
- Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
- Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
- Không trung thực, cẩn trọng trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; không báo cáo trung thực tình hình tài chính Công ty;
- Quyết định vượt thẩm quyền được qui định trong Điều lệ dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với lợi ích của Chủ sở hữu và hoạt động kinh doanh của Công ty;
- Không thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan;
- Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 3 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
Điều 19. Giám đốc công ty
1. Giám đốc công ty do Chủ tịch công ty bổ nhiệm theo phương án nhân sự đã được Cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty chấp thuận với nhiệm kỳ 5 năm. Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.
2. Giám đốc công ty phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có phẩm chất chính trị, đạo đức, năng lực, trình độ chuyên môn, nghiệp vụ, có kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của Công ty;
b) Có đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao;
c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;
d) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Cơ quan đại diện chủ sở hữu.
đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Chủ tịch công ty.
e) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó giám đốc và Kế toán trưởng công ty.
g) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên công ty.
h) Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.
i) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.
k) Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
3. Giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty;
b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các quyết định Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;
c) Quyết định và điều hành các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Chủ tịch công ty chấp thuận;
đ) Tổ chức thực hiện giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của Công ty; các dự án đầu tư, kế hoạch kinh doanh, hợp đồng mua, bán tài sản, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê; giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ của Công ty theo quy định của pháp luật;
e) Kiến nghị phương án xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch, phương án huy động vốn, phương án sản xuất kinh doanh của Công ty và phương án phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị liên quan trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được giao, báo cáo Chủ tịch công ty để trình Chủ sở hữu phê duyệt;
g) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh của Công ty;
h) Tuyển dụng lao động theo quy chế tuyển dụng lao động của Công ty. Ký kết hợp đồng lao động với người lao động hoặc đại diện của người lao động theo các quy định của Bộ Luật lao động;
i) Xây dựng và tổ chức thực hiện các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn chất lượng sản phẩm;
k) Lập và trình Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ, hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh, tài chính của công ty;
l) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;
m) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty, khi xét thấy cần thiết;
n) Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Chủ tịch công ty và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
o) Chịu sự kiểm tra, giám sát của Kiểm soát viên Công ty, Chủ tịch công ty trong việc thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn, đảm bảo các chỉ tiêu được giao về sản lượng, doanh thu, lợi nhuận, mức lương bình quân của người lao động;
p) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
4. Trách nhiệm của Giám đốc công ty:
a) Chấp hành quyết định của Chủ tịch công ty và quy định của Chủ sở hữu công ty;
b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của Công ty để thu lợi cho bản thân, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty;
c) Trường hợp vi phạm Điều lệ công ty; quyết định vượt thẩm quyền, lạm dụng quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật và quy định của Quy chế quản trị nội bộ công ty;
d) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, quyết định của Chủ tịch công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
đ) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của Công ty;
e) Trung thành với lợi ích của Công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
g) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà Giám đốc công ty và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty;
h) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty;
5. Miễn nhiệm, cách chức Giám đốc công ty
a) Giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 13 của Điều lệ này;
- Có đơn xin nghỉ việc.
b) Giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
- Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định của pháp luật;
- Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;
- Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;
- Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật;
- Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
- Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
- Quyết định vượt thẩm quyền dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với Công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định tại quyết định bổ nhiệm và quy định của pháp luật .
Điều 20. Quan hệ giữa Chủ tịch công ty và Giám đốc công ty trong quản lý, điều hành Công ty
1. Khi tổ chức thực hiện các quyết định của Chủ tịch công ty nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Giám đốc công ty báo cáo với Chủ tịch công ty để xem xét điều chỉnh lại quyết định. Trường hợp Chủ tịch công ty không điều chỉnh lại quyết định thì Giám đốc công ty có thể báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, nhưng vẫn phải thực hiện quyết định của Chủ tịch công ty.
2. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Giám đốc công ty phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh hàng tháng, quý, năm và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Công ty cho Chủ tịch công ty.
3. Giám đốc công ty phải mời Chủ tịch công ty hoặc người được Chủ tịch công ty ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Chủ tịch công ty hoặc trình Chủ sở hữu công ty do Giám đốc công ty chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch công ty hoặc người được ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.
Điều 21. Hợp đồng, giao dịch với những người có liên quan
1. Chủ tịch, Giám đốc Công ty:
a) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Công ty;
b) Báo cáo chủ sở hữu Công ty về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Công ty ký kết với vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của Chủ tịch, Giám đốc Công ty. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu Chủ tịch, Giám đốc Công ty không được ký kết hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, Chủ tịch,Giám đốc Công ty phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Các trường hợp khác thực hiện theo Điều 86 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và quyết định của Chủ sở hữu Công ty (nếu có).
Điều 22. Phó giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc
1. Phó giám đốc Công ty
a) Phó giám đốc công ty do Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương. Nhiệm kỳ bổ nhiệm Phó giám đốc công ty thời hạn 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại;
b) Tiêu chuẩn bổ nhiệm Phó giám đốc công ty:
- Có phẩm chất chính trị, đạo đức, năng lực, trình độ chuyên môn, nghiệp vụ, có kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của Công ty.
- Có đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao.
- Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật.
- Đảm bảo phù hợp với quy định của Nhà nước đối với người quản lý công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
c) Phó giám đốc công ty là người giúp Giám đốc công ty và sử dụng quyền, nghĩa vụ của Giám đốc trong việc thực hiện điều hành các hoạt động công ty được Giám đốc phân công. Thực hiện giúp việc chủ tịch Công ty khi có yêu cầu. Chịu trách nhiệm trước pháp luật, Chủ tịch công ty và Giám đốc công ty về nhiệm vụ được phân công.
2. Kế toán trưởng công ty
a) Kế toán trưởng công ty do Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương, thưởng và các lợi ích khác. Nhiệm kỳ của Kế toán trưởng có thời hạn 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại;
b) Tiêu chuẩn của người làm kế toán trưởng:
- Kế toán trưởng phải có đủ tiêu chuẩn theo quy định của pháp luật về kế toán.
- Có đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao.
- Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật.
c) Kế toán trưởng công ty giúp người đại diện theo pháp luật của Công ty giám sát tài chính tại Công ty và chịu sự lãnh đạo của người đại diện theo pháp luật của Công ty. Quyền hạn, nhiệm vụ, trách nhiệm của Kế toán trưởng công ty được áp dụng theo quy định của pháp luật về kế toán và thực hiện nhiệm vụ quyền hạn trong các quy định, quy chế quản lý của công ty.
3. Miễn nhiệm, kỷ luật đối với Phó giám đốc và Kế toán trưởng
a) Miễn nhiệm Phó giám đốc, Kế toán trưởng trong các trường hợp sau đây:
- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện về sức khỏe;
- Có đơn xin từ chức;
- Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
b) Cách chức Phó giám đốc, Kế toán trưởng.
- Không hoàn thành nhiệm vụ được giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được Chủ tịch, Giám đốc công ty chấp nhận.
- Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;
- Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.
- Quyết định vượt thẩm quyền dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với Công ty;
4. Bộ máy giúp việc
a) Các phòng, ban chuyên môn nghiệp vụ và đơn vị sản xuất có chức năng tham mưu, giúp việc Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty trong quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty;
b) Giúp Giám đốc công ty xây dựng và triển khai thực hiện quy chế về quản lý nội bộ theo cơ cấu tổ chức, nhân sự, chức năng, nhiệm vụ các phòng, ban chuyên môn nghiệp vụ và đơn vị sản xuất kinh doanh của Công ty đã được Cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty phê duyệt.
c) Giám đốc chi nhánh điều hành hoạt động chi nhánh theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quy chế hoạt động của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật, Chủ sở hữu công ty, Chủ tịch công ty và Giám đốc công ty về quản lý, điều hành chi nhánh và kết quả hoạt động của chi nhánh.
Điều 23. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên và người quản lý khác
1. Chủ tịch công ty, Giám đốc, các Phó giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng công ty hưởng chế độ thù lao, tiền lương và lợi ích khác theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của công ty và kết quả hoạt động quản lý, điều hành hoặc kiểm soát.
2. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý Công ty được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
3. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng đối với Chủ tịch công ty, Giám đốc, các Phó giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng Công ty thực hiện theo quy định của pháp luật đối với công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu 100% vốn điều lệ.
Điều 24. Đơn vị trực thuộc
1. Đơn vị sự nghiệp của Công ty hoạt động theo chế độ nhà nước quy định và Quy chế do Chủ tịch Công ty phê duyệt; được Công ty đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của Công ty và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp, hạch toán do Công ty quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do Công ty giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Công ty; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ.
2. Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc được hạch toán kế toán tập trung tại Công ty và thuộc sở hữu của Công ty. Đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Công ty quy định trong Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Giám đốc xây dựng và trình Chủ tịch Công ty phê duyệt. Công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.
3. Văn phòng đại diện, chi nhánh và các địa điểm kinh doanh hoạt động theo Quy chế do Chủ tịch Công ty phê duyệt và Giám đốc ký ban hành phù hợp với quy định pháp luật có liên quan. Trong quá trình hoạt động, Chủ tịch Công ty quyết định hoặc phê duyệt việc thành lập mới hoặc chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.
4. Bộ máy quản lý các đơn vị kinh doanh trực thuộc gồm: Giám đốc, Phó Giám đốc ( nếu có), Kế toán trưởng, cán bộ quản lý các phòng ban nghệp vụ theo phương án sản xuất kinh doanh được Giám đốc Công ty phê duyệt. Giám đốc, Phó Giám đốc ( nếu có), Kế toán trưởng các đơn vị trực thuộc do Chủ tịch Công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm (theo đề nghị của Giám đốc Công ty) có nhiệm kỳ là ba (03) năm.
5. Chủ tịch Công ty có thể thành lập Ban Kiểm soát nội bộ để giúp Chủ tịch Công ty kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong Công ty. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan của Ban kiểm soát nội bộ theo quy định tại Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ do Chủ tịch Công ty ban hành.
Chương V
NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 26. Hình thức tham gia quản lý của người lao động
Người lao động tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:
1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Công ty.
2. Tổ chức Công đoàn Công ty.
3. Ban Thanh tra nhân dân.
4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều 27. Nội dung tham gia quản lý Công ty của người lao động
1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với cấp có thẩm quyền các vấn đề sau:
a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế nội bộ Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết;
c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động;
d) Phương án tổ chức lại, chuyển đổi Công ty;
đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý, điều hành Công ty khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật;
e) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Tập thể người lao động trong Công ty có quyền tham gia giám sát:
a) Việc thực hiện Nghị quyết Hội nghị người lao động;
b) Việc thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Công ty; thực hiện Thỏa ước lao động tập thể; thực hiện hợp đồng lao động; thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động;
c) Việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp;
d) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động; kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.
3. Hàng năm, Công ty có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Chủ tịch Công ty đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của Công ty và những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.
4. Quan hệ giữa Công ty và người lao động thực hiện theo các quy định pháp luật về lao động. Giám đốc lập kế hoạch để Chủ tịch Công ty thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người quản lý và người lao động trong công ty cũng như mối quan hệ giữa Công ty với các tổ chức Công đoàn của người lao động.
Chương VI
QUẢN LÝ TÀI CHÍNH
Điều 28. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ quy định tại Điều 5 của Điều lệ này có thể tăng trong quá trình hoạt động. Chủ sở hữu Công ty phê duyệt tăng vốn điều lệ cho Công ty căn cứ vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển và mở rộng quy mô, hoạt động sản xuất kinh doanh, đặc thù hoạt động của Công ty. Mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng thêm được xác định tối thiểu cho 3 năm kể từ năm Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ.
2. Chủ tịch Ủy ban Nhân dân tỉnh quyết định tăng vốn điều lệ đối với Công ty.
3. Hồ sơ, thủ tục và phương pháp xác định vốn điều lệ; quyền, trách nhiệm và nguồn bổ sung vốn điều lệ được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành.
Điều 29. Quản lý tài chính Công ty
Quản lý tài chính của Công ty thực hiện theo quy chế quản lý tài chính Công ty do Chủ tịch Công ty ban hành phù hợp với quy định Pháp luật có liên quan, bao gồm những nội dung chủ yếu sau đây:
1. Quản lý và sử dụng vốn, tài sản của Công ty, trong quá trình có hoạt động đầu tư vốn ra ngoài Công ty; cơ chế quản lý, trách nhiệm, thù lao, tiền lương, thưởng, quyền lợi và tiêu chuẩn người đại diện của Công ty tại đơn vị khác.
2. Quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh, trong đó có quy định về phân phối thu nhập, sử dụng các quỹ.
3. Kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.
4. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 (dương lịch) và chấm dứt vào ngày 31 tháng 12 hàng năm.
Điều 30: Công tác kế toán, kiểm toán.
Công ty thực hiện chế độ kế toán theo quy định của Luật Kế toán, chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán hiện hành. Cuối kỳ kế toán Công ty phải lập báo cáo tài chính theo quy định hiện hành của Nhà nước và các văn bản hướng dẫn khác về tài chính kế toán có liên quan và điều lệ Công ty;
Hàng năm Công ty phải lập báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán và các văn bản hướng dẫn chuẩn mực kế toán của Bộ Tài chính;
Công ty phải thực hiện chế độ kiểm toán hàng năm theo quy định của Pháp luật hiện hành;
Việc giám sát đánh giá hiệu quả hoạt động của Công ty thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
Chương VII
TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY
Điều 31. Tổ chức lại Công ty
Các hình thức, điều kiện, thẩm quyền quyết định, hồ sơ, trình tự, thủ tục tổ chức lại Công ty thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.
Điều 32. Chuyển đổi sở hữu Công ty
Chủ sở hữu Công ty quyết định việc chuyển đổi Công ty thành Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần theo quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 33. Tạm ngừng kinh doanh
1. Chủ sở hữu Công ty quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của Công ty theo đề nghị của Chủ tịch Công ty. Quyết định tạm ngừng kinh doanh của Chủ sở hữu Công ty phải được lập thành văn bản.
2. Công ty tổ chức thực hiện tạm ngừng kinh doanh theo Quyết định của Chủ sở hữu Công ty phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật về thành lập doanh nghiệp, pháp luật về thuế và pháp luật có liên quan.
Điều 34. Giải thể Công ty
Việc giải thể Công ty thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước.
Điều 35. Phá sản Công ty
Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của Luật Phá sản.
Chương VIII
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN
Điều 36. Trách nhiệm báo cáo và thông tin
1. Giám đốc Công ty có trách nhiệm gửi Chủ tịch Công ty những tài liệu sau đây theo định kỳ hàng quý:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty và các báo cáo khác theo quy định.
2. Chủ tịch Công ty có quyền yêu cầu Giám đốc Công ty, các cán bộ quản lý của Công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Công ty giao.
3. Giám đốc Công ty là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Công ty.
Điều 37. Báo cáo và thông tin cho Chủ sở hữu
1. Chủ tịch Công ty lập và gửi Chủ sở hữu Công ty những tài liệu sau đây:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh và tài chính của Công ty;
b) Báo cáo về tình hình thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Công ty; của từng thành viên về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền hoặc ghi tại Quyết định bổ nhiệm (nếu có);
c) Các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và của pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
2. Kiểm soát viên trình Chủ sở hữu Công ty:
a) Báo cáo kết quả kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Chủ tịch Công ty, Giám đốc Công ty trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Công ty;
b) Báo cáo kết quả thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý và các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ báo cáo, thông tin của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
3. Các báo cáo định kỳ được lập và trình hàng quý. Báo cáo đột xuất được lập và gửi theo yêu cầu của Chủ sở hữu Công ty trong từng trường hợp.
Điều 38. Công khai thông tin
1. Công bố thông tin định kỳ
1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:
a) Thông tin cơ bản về công ty và điều lệ công ty;
b) Mục tiêu tổng quát, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hàng năm;
c) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn không quá 150 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính;
d) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 07 hàng năm;
Nội dung công bố thông tin quy định tại điểm c và điểm d khoản này bao gồm Báo cáo tài chính của công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất;
đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm và 03 năm gần nhất tính đến năm báo cáo;
e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;
g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty.
2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây:
a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;
b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao, mức tiền lương, thưởng, cách thức trả tiền lương và các lợi ích khác; những người có liên quan và ích lợi có liên quan của họ với công ty; bản tự kiểm điểm, đánh giá hằng năm của họ trên cương vị là người quản lý công ty;
c) Các quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;
đ) Thông tin về Đại hội công nhân, viên chức; số lượng lao động bình quân năm và tại thời điểm báo cáo, tiền lương và lợi ích khác bình quân năm trên người lao động;
e) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và các báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;
g) Thông tin về các bên có liên quan của công ty, giao dịch của công ty với bên có liên quan;
h) Các thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông tin được báo cáo và công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
2. Công bố thông tin bất thường
2.1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử và ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;
b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập hoặc giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến kinh doanh của công ty;
c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc bất kỳ giấy phép, giấy chứng nhận khác có liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp;
d) Thay đổi người quản lý công ty, gồm thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, trưởng phòng tài chính kế toán;
đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với một trong số các người quản lý doanh nghiệp;
e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;
g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập, hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;
h) Có quyết định, thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.
2.2. Thực hiện công bố các thông tin bất thường khác theo quy định hiện hành.
Chương IX
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY
VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC
Điều 39. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty
Chủ sở hữu Công ty quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty. Chủ tịch Công ty có quyền kiến nghị Chủ sở hữu Công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.
Điều 40. Quản lý con dấu của Công ty
1. Chủ tịch Công ty quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.
2. Chủ tịch Công ty, Giám đốc Công ty quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.
Điều 41. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong Công ty trước hết phải được thực hiện theo phương thức thương lượng, hòa giải. Trường hợp giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.
Chương X
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 42. Hiệu lực thi hành
Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày được Chủ sở hữu Công ty phê duyệt.
Điều 43. Phạm vi thi hành
1. Chủ sở hữu, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thủy lợi Đông Triều Quảng Ninh, các đơn vị và cá nhân có liên quan có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.
2. Các Quy chế nội bộ của Công ty phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.
3. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được quy định tại Điều lệ hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng để điều chỉnh hoạt động của Công ty.
Mọi sao chép, trích lục phải được sự đồng ý và xác nhận của Chủ tịch Công ty./.
|
|
CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
TM. UBND TỈNH QUẢNG NINH
KT. CHỦ TỊCH
PHÓ CHỦ TỊCH
|